Začínající startupy to nemají vůbec jednoduché. Na každém kroku čelí riziku chyb, které mohou rozhodnout o jejich úspěchu, či krachu. Zakladatelé startupů jsou z povahy povolání většinou tzv. střelci, kteří jdou za svým cílem a neřeší zdánlivé detaily, které je ale mohou stát velké peníze. Nedostatek zkušeností i neznalost nástrah investiční smlouvy je může dostat do zapeklitých situací, ze kterých se jen tak nevymotají. V Mavericks se na startupový ekosystém specializujeme už osmým rokem a během té doby jsme pomáhali desítkám startupů a VC fondů u více než 200 transakcí. Narážíme přitom často na velmi podobné chyby ze strany startupistů. Sepsali jsme proto osm základních doporučení, jak zvládnout první investici do startupu.

• Dobře se seznamte s typickým průběhem vyjednávání investice

Tím prvním doporučením je důkladně se seznámit s procesem vyjednávání investice. Zpravidla se nejprve jedná o vypracování podnikatelského plánu a finančního modelu, který popisuje finanční projekce, strategii růstu a předpokládané výnosy a náklady. Následuje identifikace relevantních investorů, kteří by mohli mít zájem o investici do startupu ve vaší fázi vývoje a ve vašem odvětví. Důležitý je také osobní aspekt, neboť v počátečních fázích investoři zkoumají vedle nápadu zejména osobu zakladatele. Dalším krokem je pitch vašeho projektu investorům a začátek vyjednávání. Pozitivním milníkem je podpis term sheetu, kde se stanoví základní parametry zamýšlené investice a zpravidla odstartovává due diligence. To v ideálním případě vede k rozhodnutí o udělení investice, vyjednání finální dokumentace a jejímu podpisu.

• Myslete dlouhodobě, nerozdejte vše při první investici

U zakladatelů budujících první startup se setkáváme s nadšením z vidiny získané investice, kvůli kterému mnohdy ztrácejí náhled na širší kontext. Foundeři mají tendenci investorům rozdat příliš velkou část svého podílu. To ovšem může způsobit problémy při dalších investičních kolech, kdy kvůli jejich nepřiměřeně nízkému podílu již nezbývá dost podílu pro nové investory a hrozí tak, že mohou úplně ztratit kontrolu ve společnosti. Tuto chybu si po divokých začátcích startupů v Česku začali více uvědomovat i sami investoři. Zakladatelé by si v ideálním případě měli po první investici ponechat pohodlnou většinu, aby neztratili kontrolu a zároveň si zachovali dostatečně velký podíl na další kola financování. Přesné číselné vyjádření záleží na různých faktorech, zejména evaluaci, výši investice a existenci dalších společníků. Nedá se to úplně zobecnit, ale dobrým referenčním bodem je mít po seedových kolech podíl investic okolo 80 %.

• Najděte rovnováhu mezi neústupností a flexibilitou

Při vyjednávání investice je důležité najít správný směr, jak uspokojit obě strany – zakladatele i investory. Relativně často se stává, že startupista ve strachu o investici přijme výrazně nevýhodné podmínky, ale rizikem je i pravý opak, tedy neochota přistoupit ke kompromisu. Přílišná tvrdohlavost může potenciální investory rychle odradit, protože si zakladatel může klást nepřiměřené podmínky a značí to i problematickou spolupráci po investici. Proto je vždy klíčové najít kompromis někde uprostřed této škály a vědět, do jaké míry si stát za svým a kdy je dobré udělat ústupek. 

• Seznamte se s klíčovými prvky investiční smlouvy 

Úspěšné vyjednávání vede k uzavření investiční smlouvy, ale i u té se zakladatelé musejí mít na pozoru. Dobře sepsaná investiční smlouva je předpokladem k tomu, aby se vyhnuli pozdějším sporům. Klíčovými oblastmi jsou podmínky investice, founders vesting (uvázání founderů ve společnosti), míra zapojení investorů do řízení, souhlasy investorů, cap table (přehled jednotlivých společníků a jejich podílů), reporting nebo přednostní právo na účast v dalších investičních kolech. Časté je také definování podílu vyčleněného pro zaměstnanecké opční plány, tzv. ESOPy. Důsledkem nesprávně sepsaných investičních smluv mohou být nejistoty a konflikty mezi zakladateli a investory. To ohrozí další investiční kola, startup nemusí dostat další tranše investice nebo v nejzazších případech může investor požadovat investici zpět, pokud si myslí, že nebyly splněny podmínky. Sporné či nejasné investiční smlouvy mohou také představovat problém pro budoucí investory.

• Vyberte si vhodný typ investice

Existuje několik forem investic, ze kterých může investor vybírat. Pro každý startup se přitom hodí jiná, v závislosti na fázi jeho rozvoje, segmentu a preferencích. První je klasická ekvitní investice, kdy investor za poskytnuté peníze získává podíl ve společnosti. Další běžnou možností je dluhové financování, kde si startup půjčí peníze a zaváže se je splatit spolu s úrokem. Třetí formou je takzvaná kvaziekvitní investice formou konvertibilních úvěrů, což znamená, že startup si půjčuje peníze od investora, který za splnění určitých podmínek zkonvertuje do podílu ve společnosti. V případě splnění předem stanovených podmínek zpravidla dochází ke konverzi automaticky, při nesplnění se investor nejčastěji rozhoduje podle toho, jak se startupu daří. Zde je nutné vyvarovat se nejasných podmínek konverze nebo příliš vysokým úrokovým sazbám, které se mohou odrazit na výši podílu při konverzi. 

• Buďte transparentní

Při vyjednávání s investory je důležitá transparentnost a upřímnost, třebaže je potřeba společnost „prodat“, tedy představit v co nejlepším světle. Dobré je ujistit se, že všechny strany chápou parametry spolupráce a jejich společným cílem je vybudovat úspěšnou společnost. Slova „to vyřešíme později“ se často ukážou jako osudová. Startup by měl být transparentní ohledně svých výsledků, aby nedošlo k nedorozumění a sporům během spolupráce s investory. Každý zakladatel by měl usilovat o co nejlepší dlouhodobé vztahy s investory a ne se je snažit obalamutit a „vytřískat“ z nich co nejvíc peněz za každou cenu. Jednoduše řečeno s upřímností se nejdál dojde a předejdete tak špatně nastaveným očekáváním, rozbitým vztahům a nepříjemným situacím.

• Nejdříve si vyřešte duševní vlastnictví

Otázka duševního vlastnictví, zejména u technologických startupů, je klíčovou oblastí, o kterou se investoři budou zajímat. Zaměřují se na to obzvláště v rámci due diligence. Zjišťují, v jakém rozsahu startup vlastní duševní vlastnictví ke svému produktu, zejména jak je nastavené duševní vlastnictví v pracovních smlouvách, smlouvách s kontraktory nebo jestli společnost vlastní ochrannou známku k logu či označení, které využívá. V rámci investiční dokumentace je pak zcela běžné, že zakladatelé postupují veškerá duševní práva k produktu společnosti. Duševní vlastnictví totiž většinou tvoří klíčovou hodnotu startupu.

• Připravte firmu na due diligence 

Právní due diligence je proces, kterým investor ověřuje stav právních záležitostí ve společnosti. Cílem je minimalizovat rizika a potvrdit si, že informace poskytované zakladateli jsou přesné a odpovídají realitě. Investoři se soustředí mimo jiné na korporátní záležitosti, zaměstnance a členy orgánů, vztahy s dodavateli, vztahy se zákazníky, finance a již zmiňované duševní vlastnictví.

Rada na závěr

Jak z předchozích doporučení vyplývá, při jednání s investičními fondy může zakladatel jednoduše šlápnout vedle. Počínaje tím, že neví, co si ve vyjednávání může dovolit, dostatečně nerozumí investičnímu procesu či tápe ve smluvní dokumentaci a tím pádem uzavře investici za nevýhodných podmínek. Proto by první kroky zakladatele při vyjednávání první investice měly vést k někomu, kdo je v těchto záležitostech zběhlý, nejlépe k právníkům nebo M&A poradcům se zkušenostmi se startupy a VC fondy, kteří vědí, na co si dát pozor a co je standard. Další možností může být známý investor z nezúčastněného fondu, případně jiný startupista, který již proces sám absolvoval. Tam ale pozor, může mít totiž zkreslenou zkušenost.

Obecně vzato jsou spory z investic do startupů vzácné, téměř vždy se strany na řešení situace domluví, nebo jednoduše některá ze stran nemá na výběr. Pokud na nevýhodné podmínky startupisté přistoupili a právně jsou v pořádku, nemusí jim zbývat příliš prostoru pro manévrování v případném sporu. Nejhorší bývají případy, kdy spolu strany přestanou komunikovat, což situaci často zkomplikuje. Proto je lepší řešit problémy co nejdříve a hlavně transparentně.

zdroj: Mavericks

autor: Tomáš Ditrych, zakládající partner advokátní kanceláře Mavericks